Cele mai importante noutăţi din Legea societăţilor comerciale

• Camera de Comerţ şi Industrie a realizat o atentă şi minuţioasă analiză asupra textului de lege apărut de curând

Modificările recente suferite de legislaţia societăţilor comerciale simpli­fică în teorie sarcinile administrative impuse societăţilor comerciale şi efi­ci­en­­tizează activitatea operatorilor eco­nomici. OUG nr. 2/2012 a fost publicată în Monitorul Oficial, nr. 143, din 2 martie 2012. Această ordonanţă transpune în legislaţia autohtonă o serie de directive europene pentru care România se află în risc de procedura de „infringement” (încălcarea dreptului comunitar, n.red.).

Astfel, Legea societăţilor comer­ciale (Legea nr. 31/1990) prevede ca asociatul în societatea cu răspundere limitată, în societatea în nume colectiv sau în comandită simplă se poate retrage din societate: în cazurile prevăzute în actul constitutiv, cu acordul tuturor celorlalţi asociaţi şi/sau în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizează acordul unanim, asociatul se poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei hotărâri a tribunalului, supusă numai recursului, în termen de 15 zile de la comunicare.

OUG nr.2/2012 completează aces­te prevederi şi stabileşte că, în situaţiile amintite, dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii adunării gene­rale a asociaţilor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

În plus, Legea 31/1990 mai prevede că drepturile asociatului retras, cuvenite pentru părţile sale sociale, se stabilesc prin acordul asociaţilor ori de un expert desemnat de aceştia sau, în caz de neînţelegere, de tribunal. Prevederea nu s-a modificat, însă a fost completată, OUG nr.2/2012 precizând că toate costurile de evaluare vor fi suportate de către societate.

De asemenea, tot în privinţa drep­tului de retragere, OUG nr. 2/2012 intro­duce posibilitatea ca acţionarii care nu sunt în favoarea fuziunii/divizării să îşi poată exercita dreptul de retragere în termen de 30 de zile de la data publicării proiectului de fuziune/divizare. Această posibilitate se aplică, însă, numai fuziu­nilor prin absorbţie sau diviziunilor care nu trebuie aprobate de către adunarea generala a asociaţilor, în cazuri limitate, precizate expres in OUG nr. 2/2012, la punctul 17.

Potrivit Legii societăţilor comer­ciale, proiectul unei fuziuni sau divizări, semnat de reprezentanţii societăţilor participante şi vizat de judecătorul dele­gat, trebuie publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala părţilor. Noile reglementări oferă şi o alternativă la această procedura. Astfel, în cazul în care deţine o pagină proprie web, societatea poate înlocui publicarea în Monitorul Oficial al României a pro­iectului fuziunii/divizării cu publicitatea efectuată prin intermediul propriei pagini web. În cazul în care optează pentru publi­citatea prin propria pagina de Internet, societatea este obligată, con­form regulilor nou-introduse, să asigure condiţiile tehnice pentru afişarea conti­nuă şi neîntreruptă şi cu titlu gratuit a documentelor prevăzute de lege (pe lângă proiectul de fuziune sau divizare, printre aceste documente se numără raportul întocmit de către organele de situaţiile financiare anuale şi rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exerciţii financiare ale societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare, raportul cen­zo­rilor sau raportul auditorului finan­ciar).

Potrivit CCI Vâlcea, afişarea documentelor trebuie făcută pe o perioadă continua de cel puţin o lună înaintea adunării generale extraordinare care urmează să decidă cu privire la fuziune/divizare, perioadă care se încheie nu mai devreme de finalul adunării generale respective. În plus, societatea are sarcina de a dovedi continuitatea publicităţii şi de a asigura securitatea propriei pagini web şi autenticitatea documentelor afişate.

Noile prevederi introduse in Legea societăţilor comerciale mai stabilesc şi că, dacă publicitatea este efectuată pe pagina de Internet a societăţii, oficiul regis­trului comerţului unde este înmatri­culată societatea va publica, cu titlu gratuit, pe propria sa pagina web, proiectul de fuziune sau divizare.

Mai mult decât atât, dacă socie­tatea alege să publice pe Internet toate documentele precizate, “scapă” de obligaţia de a mai pune la dispoziţia ac­ţio­narilor la sediul sau social aceste docu­mente sau de a le trimite acţio­narilor copii ale acestora.

Legea societăţilor comerciale prevede că la societăţile pe acţiuni, după majorarea capitalului social prin aporturi în natură, este nevoie de raportul unor experţi care să evalueze respectivele aporturi.

În schimb, prin modificările aduse de OUG nr. 2/2012, se stabileşte că acest raport nu mai este necesar, în cazul în care majorarea capitalului social este efectuată pentru realizarea unei fuziuni sau divizări şi pentru efectuarea a plăţilor în numerar către acţionarii/asociaţii societăţii comerciale absorbite sau divizate. Condiţia impusă de ordonanţa de urgenţă este, însă, ca proiectul de fuziune sau divizare a fost supus examinării unui expert independent.